Как зарегистрировать ООО с учредителем-иностранцем?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как зарегистрировать ООО с учредителем-иностранцем?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

У иностранцев есть возможность открывать и вести бизнес в России практически на одинаковых условиях с гражданами РФ. Общая стоимость регистрации ИП или ООО иностранным гражданином будет выше, так как нужно дополнительно заплатить за нотариальный перевод документов на русский язык.

Подача и получение документов

В 2022 году подать документы в налоговую для регистрации ООО можно одним из способов:

• Лично, явившись в отделение ИФНС.
• Через нотариуса.
• Онлайн через сайт ФНС или портал Госуслуг.

Через три рабочих дня налоговая инспекция ответит. Если ООО будет успешно зарегистрировано, то заявители получат в электронном виде документы:

• лист записи в ЕГРЮЛ по форме №Р50007
• устав с отметкой регистрирующего органа
• документ о постановке на учет в налоговом органе

Правовое положение учредителя ООО – иностранного гражданина

Если в числе участников ООО будет иностранец, такая форма бизнеса именуется обществом с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями. Важно, что под это определение попадают и общества, зарегистрированные исключительно лицами с иностранными паспортами, и компании, доли в уставном капитале которых принадлежат иностранцам наряду с россиянами. Только в первом случае ООО считается компанией со 100%-ным иностранным капиталом, а во втором — с долевым (совместное предприятие).

Иностранец-учредитель ООО вносит уставный капитал, причём закон обязует внести деньгами хотя бы положенный минимум в 10 тысяч рублей. Можно вносить деньги и имущество свыше этой суммы, но обязательный минимальный взнос должен быть сделан деньгами. Уставный капитал необходимо внести в течение четырёх месяцев с того момента, как состоится государственная регистрация общества.

Учредитель ООО — иностранный гражданин платит налоги точно так же, как бизнесмен с российским паспортом. Единственное, что он должен знать: налог по дивидендам для него составит 15% (против 13% для граждан РФ).

А вот иностранные организации, т.е. созданные в соответствии с законодательством иностранных государств, не подпадают под действие некоторых налоговых льгот, например, не могут применять “упрощёнку”.

Подача документов для создания ООО с иностранными инвестициями

Документы можно подать лично в регистрирующий орган или направить их через нотариуса. Если все в порядке, то учредитель-иностранный гражданин получает регистрационные документы на четвертый рабочий день и может приступать к работе.

Если инвестор желает пригласить на работу в компанию иностранных специалистов, в общем случае ему придётся всерьёз озаботиться получением разрешений: нужно получить квоту, разрешение на работу, ВНЖ — и всё это нужно каждому сотруднику. Без разрешения привлечь специалиста из-за рубежа можно лишь в том случае, если он прибыл в Российскую Федерацию в порядке, который не требует получения визы. Кроме того, существует список не квотируемых должностей. Он меняется год от года. При желании нанять иностранца нужно свериться с актуальным списком.

Директор (он же единственный участник ООО) – иностранный гражданин. Находится в РФ. Как выйти из ООО и сменить директора?

Решение вопроса

Выход единственного участника из ООО запрещён (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путём передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путём заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи её по соглашению об отступном.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Последовательность действий при регистрации

Процедура регистрации состоит из следующих этапов:

1. сбор необходимых документов и сведений об иностранном учредителе;
2. подготовка пакета документов для создания ООО (проект устава, протоколы собрания участников);
3. изготовление учредительных документов;
4. оплата госпошлины за регистрацию;
5. заверение у нотариуса подписи заявителя на заявлении;
6. личная подача заявителем пакета документов на регистрацию. Допускается подача по доверенности или по почте;
7. изготовление печати общества;
8. по истечении 6 рабочих дней заявитель должен забрать лично зарегистрированные документы в Государственной налоговой службе;
9. подготовка пакета документов для банка для открытия счетов;
10. оформление всех необходимых документов в банке;
11. постановка на учет в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования, предоставление МИ ФНС сведений об открытых счетах.

В чем заключаются сложности?

В случае регистрации ООО с иностранным учредителем есть ряд существенных трудностей. Первая — невозможность единоличного открытия компании для зарубежного инвестора. Ему нужно найти соучредителя — резидента РФ. Но в случае, когда указанный инвестор является физическим лицом, ему не требуется соучредитель, однако существует ряд ограничений по регистрации юридического лица на упрощенке.

Второй момент — в течение четырех месяцев после регистрации предприятия нужно сформировать уставной капитал. Обязательным условием является перечисление денежных средств, эквивалентных десяти тысячам рублей. Чтобы осуществить перевод, иностранцу надлежит обратиться в банк и зарегистрировать два счета — валютный и российский. Все трансферты должны быть официально зафиксированы.

Третья (самая главная) сложность — документы учредителя-иностранца. Они должны быть легализованы по российским правовым стандартам. Если между РФ и родиной учредителя действует внешнее соглашение, то все документы (паспорт, свидетельства) можно верифицировать и перевести у нотариуса.

Для государств-членов Гаагской конвенции действует другое правило — заверение апостилем в родной стране и нотариально подтвержденный перевод регистров в РФ. Если оба этих правила не применимы в отношении инвестора, то легализация идентифицирующих документов проводится в консульстве РФ своей страны.

Несмотря на кажущуюся простоту, регистрация ООО с иностранным учредителем требует соблюдения множества правовых нюансов. Чтобы избежать возможных сложностей и вынужденных задержек в дальнейшей работе, постановку на учет предприятия стоит доверить команде квалифицированных юристов «РосКо».

При любом составе участников ООО в 2022 году в налоговую подаются следующие документы:

• Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001;
• Решение о создании ООО (если учредитель один);
• Договор об учреждении ООО и протокол общего собрания участников (если собственников несколько);
• Устав ООО.

Иностраннец для регистрации в качестве учредителя дополнительно подает:

• Удостоверение личности в стране гражданства (оригинал и ноатриально заверенный перевод, а иногда и апостиль);
• Свидетельство о рождении (только если в удостоверении личности нет информации о месте и дате рождения);
• Документ, подтверждающий постоянное проживание за пределами РФ (нотариально удостоверенный).

Иностранная компания дополнительно подает:

• Учредительные документы;
• Копию свидетельства о регистрации;
• Выписку из торгового реестра или его аналога в стране регистрации организации;
• Документ о присвоении ИНН или его аналога;
• Банковскую выписку или справку о наличии счета;
• Доверенность (если регистрацией российского ООО занимается не директор иностранного учредителя).

Перед подачей в налоговую переведите все документы иностранных учредителей на русский язык и заверьте в России у нотариуса. Заранее уточните, какие документы требуют апостилирования — это зависит от соглашений между РФ и страной происхождения учредителя. Апостиль можно поставить в консульстве.

Если какие-то из необходимых документов в России и стране регистрации иностранного учредителя называются или составляются по-разному, подавайте документы, в которых содержится информация, нужная налоговой. Можно заранее выяснить в инспекции, какие именно данные должны содержаться в документах.

Регистрация ООО с иностранным учредителем: подготовка документов

Для регистрации ООО придется собрать пакет документов. Иностранным гражданам придется добавить несколько бумаг к стандартному комплекту в РФ.

При регистрации ООО учредители должны подать такие документы:

1. Две копии устава.
2. Протокол собрания, в котором отражено решение о создании ООО.
3. Заявление по форме Р11001 (заполненное, но не подписанное).
4. Квитанцию про уплату госпошлины.
5. Гарантийное письмо на юридический адрес.

Это общие требования для всех ООО, регистрация которых проходит по законодательству РФ. Требования к иностранному учредителю разнятся вне зависимости от того, единственный он участник ООО или владеет только долей.

Для регистрации ООО иностранному физическому лицу необходимо подать копию своего паспорта с нотариально заверенным переводом. Перевод на русский язык обязательно нужно заказывать в специальной конторе (у нотариуса), обычный перевод не подойдет.

При регистрации иностранное юридическое лицо должно подать копию выписки из Реестра юридических лиц своего государства. К документу надо приложить нотариально заверенный перевод на русский язык.

Требования к форме заверения будут зависеть от страны проживания резидента:

1. Для жителей стран, подписавших договор о взаимопомощи с Россией, нужен только нотариально заверенный перевод.
2. Для резидентов стран, принявших Гаагскую конвенцию, нужны документы, заверенные апостилем, и нотариально заверенный перевод на русский язык.
3. Всем остальным иностранцам придется легализовать документы в посольствах РФ в своей стране.

Это весь список документов, который понадобится для регистрации.

Если после регистрации инвестор пожелает пригласить иностранных работников, ему дополнительно придется оформить документы для каждого сотрудника:

1. Вид на жительство.
2. Разрешение на работу.
3. Квоту.

Есть ряд должностей, на которые не требуется квота (например, топ-менеджер). Также специалист может прибыть в страну в порядке, не предусматривающем получение визы. Перед регистрацией работников необходимо свериться с официальными списками.

При регистрации ООО иностранным юридическим лицом требуются следующие документы:

• перевод и копия удостоверения личности учредителя;
• заявка на регистрацию фирмы;
• решение об организации компании;
• устав;
• доказательство оплаты госпошлины;
• гарантия наличия юридического адреса.

Когда регистрацию производит юрлицо, прибавится выписка из торгового реестра государства, где оно зарегистрировано. Необходимо заранее позаботиться о переводе выписки и нотариальном заверении.

Есть отличия процедуры для резидентов стран, имеющих договоренности с РФ и не имеющих таковых. Процедура регистрации упрощена для граждан дружественных стран, так как от них нужно только нотариальное удостоверение документов.

Для граждан всех других стран легализация документов производится в консульствах РФ на территории их государств.

Все вопросы, связанные с деятельностью иностранцев, должны сопровождаться юристами. Они выберут способ регистрации ООО с участием иностранного гражданина и возьмут на себя осуществление процедуры.

«Верное ДЕЛО» предлагает комплексные услуги по регистрации ООО иностранными гражданами. Мы возьмем на себя сбор документов, организацию взаимодействия с нотариусами и регистрирующими органами.

Мы наработали огромный опыт сотрудничества с иностранными компаниями и гражданами, досконально изучили нюансы законодательства и точно знаем, как быстро и выгодно зарегистрировать ООО. Предлагаем сотрудничество в удобной для клиента форме:

• на консультации специалист расскажет о необходимых документах для регистрации фирмы, даст конкретный алгоритм действий;
• полноценное сопровождение – самый простой и удобный для клиента способ прохождения всех процедур. Он не тратит время, деньги и силы на поиск информации, сбор документов, заполнение форм. Все это делает грамотный юрист, который много раз производил все эти действия.

Пользоваться профессиональными услугами намного выгоднее, чем терять время на самостоятельную регистрацию!

Особенности регистрации ООО с иностранными инвестициями

ООО с иностранными инвестициями подлежит государственной регистрации в порядке, определяемом федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В качестве одной из особенностей государственной регистрации ООО с иностранным учредителем Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает необходимость представления в регистрирующий орган в комплекте необходимых документов выписки из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя ООО.

При заполнении и оформлении заявления о государственной регистрации создаваемого ООО по необходимой форме также необходимо учитывать особенности указания сведений об иностранном учредителе ООО в заявлении о государственной регистрации.

При заполнении заявления о государственной регистрации ООО по форме №Р11001 сведения об учредителе ООО — иностранном юридическом лице заполняются на основании выписки из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или равного по юридической силе доказательства юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя.

При заполнении заявления о государственной регистрации создаваемого ООО по форме №Р11001 сведения об адресе места жительства в Российской Федерации (месте пребывания) учредителя ООО — иностранного гражданина или лица без гражданства не указываются.

В случае, если учредителем ООО является физическое лицо — иностранный гражданин или лицо без гражданства, постоянно проживающее за пределами Российской Федерации, в соответствующем графе указывается адрес места жительства в стране, резидентом которой является учредитель – физическое лицо.

Учредитель — физическое лицо

Открытие ООО с иностранным участием проходит по общим правилам, при этом собственником доли может стать, как физическое лицо, так и юридическое. При подаче документов в регистрирующий орган необходимо указать адрес фактического места жительства зарубежного собственника. Данные указываются в унифицированной форме заявления Р11001. Бланк можно скачать на сайте ФНС или получить в любом отделении налоговой службы.

Заявление сопровождается пакетом документации, необходимой для предоставления в налоговую инспекцию. Полный список нужных бумаг и сведений утвержден в статье 12 № 129-ФЗ.

Зарубежный участник общества должен подготовить:

• документ, удостоверяющий личность;
• документ, подтверждающий, что заявитель проживает за пределами РФ.

При этом законом установлены дополнительные требования. Иностранная документация должна иметь перевод, то есть она подается в двух экземплярах — оригинал и его перевод. В некоторых странах требуется апостиль. Перевод необходимо заверить у нотариуса. Если иностранец назначается на должность руководителя ООО, то он должен иметь разрешение на работу в нашей стране.

Переводить и заверять документы рекомендуем уже в России, так как сложно найти за границей нотариуса, который возьмется заверить документы, составленные на русском языке.

Не всегда результат рассмотрения заявки выносится положительным. Иногда заявители получают и отказ. Согласно законодательству решение об отказе принимается на протяжении семи дней. В случае отказа направляется официальное письмо с указанием причин отказа. Чаще всего отказ происходит в результате несоблюдения следующих процедур:

• предоставлен неполный пакет документов;
• сведения не соответствуют информации в юридических реестрах;
• учредительные документы представлены с нарушениями;
• проставленные подписи вызывают сомнение;
• нет нотариального заверения документов, где оно должно быть;
• нечеткие оттиски печатей;
• юридический адрес не соответствует действительности.

Системы налогообложения для иностранных предприятий

От того, как организована работа зарубежных юрлиц, зависит и то, какие налоги в России платят иностранные компании:

Вид налогаДля филиала Для совместного предприятия

Налог с доходов (активных)	20% (18 — в региональный бюджет, 2% — в федеральный бюджет)	Налоговый учет ведет компания, признанная налоговым резидентом в РФ. Ставка 20%.
Налог с доходов (использование имущества)	Для отделения, самостоятельно признавшего себя налоговым резидентом, — 20%. При расчете учитываются расходы.	10%. Налог удерживает агент – российский налоговый резидент.
Налог с доходов в виде дивидендов	0%, если отделение признано резидентом и ведет работу дольше 365 дней. Во всех остальных случаях – 15%	15%. Налог удерживает агент – российский налоговый резидент.

Как видим, перечень и ставки для постоянного представительства и налогообложение совместного предприятия с иностранной компанией, а, главное, принцип их взыскания будут существенно отличаться.

Кроме общих случаев, есть множество особых. Так при ведении деятельности на территории особых зон налог с доходов нерезидентов-юрлиц может снижаться до 12,5%.

Похожие записи:

• Какие документы нужны для регистрации договора дарения квартиры
• МВД выступит против объединения с ФСИН и приставами
• Инструкция по заполнению доверенности на получение материальных ценностей